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中華人民共和國公司法（第七章至第十三章）

第七章　公 司 債 券

第一百五十三條　本法所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發(fā)行條件。

第一百五十四條　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權的部門(mén)核準后，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；

（八）公司凈資產(chǎn)額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷(xiāo)機構。

第一百五十五條　公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱(chēng)、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十六條　公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。

第一百五十七條　公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

第一百五十八條　記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。

第一百五十九條　公司債券可以轉讓?zhuān)D讓價(jià)格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十條　記名公司債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓?zhuān)晦D讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于公司債券存根簿。

無(wú)記名公司債券的轉讓?zhuān)蓚钟腥藢⒃搨桓督o受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

第一百六十一條　上市公司經(jīng)股東大會(huì )決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報國務(wù)院證券監督管理機構核準。

發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十二條　發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章　公司財務(wù)、會(huì )計

第一百六十三條　公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

第一百六十四條　公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

第一百六十五條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

股份有限公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會(huì )計報告。

第一百六十六條　公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十七條　股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財政部門(mén)規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

第一百六十八條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百六十九條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，依照公司章程的規定，由股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )決定。

公司股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

第一百七十條　公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十一條　公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

第九章　公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

第一百七十四條　公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條　公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百七十六條　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十七條　公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

第一百七十八條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規定執行。

第一百七十九條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十章　公司解散和清算

第一百八十條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會(huì )或者股東大會(huì )決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十一條　公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百八十二條　公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條　公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十五條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

第一百八十六條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第一百八十七條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百八十八條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章　外國公司的分支機構

第一百九十一條　本法所稱(chēng)外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

第一百九十二條　外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬?lài)墓镜怯涀C書(shū)等有關(guān)文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務(wù)院另行規定。

第一百九十三條　外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應的資金。

對外國公司分支機構的經(jīng)營(yíng)資金需要規定最低限額的，由國務(wù)院另行規定。

第一百九十四條　外國公司的分支機構應當在其名稱(chēng)中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第一百九十五條　外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔民事責任。

第一百九十六條　經(jīng)批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會(huì )公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第一百九十七條　外國公司撤銷(xiāo)其在中國境內的分支機構時(shí)，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構的財產(chǎn)移至中國境外。

第十二章　法 律 責 任

第一百九十八條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷(xiāo)公司登記或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

第一百九十九條　公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百條　公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條　公司違反本法規定，在法定的會(huì )計賬簿以外另立會(huì )計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門(mén)責令改正，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百零二條　公司在依法向有關(guān)主管部門(mén)提供的財務(wù)會(huì )計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門(mén)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百零三條　公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門(mén)責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百零四條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百零五條　公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得。

第二百零六條　清算組不依照本法規定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正。

清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零七條　承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責令該機構停業(yè)、吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因過(guò)失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責令該機構停業(yè)、吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實(shí)，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內承擔賠償責任。

第二百零八條　公司登記機關(guān)對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第二百零九條　公司登記機關(guān)的上級部門(mén)強令公司登記機關(guān)對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第二百一十條　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百一十一條　公司成立后無(wú)正當理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續六個(gè)月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

公司登記事項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百一十二條　外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百一十三條　利用公司名義從事危害國家安全、社會(huì )公共利益的嚴重違法行為的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

第二百一十四條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。

第二百一十五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十三章　附　　則

第二百一十六條　本法下列用語(yǔ)的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。

（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會(huì )、股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十七條　外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規定的，適用其規定。

第二百一十八條　本法自2006年1月1日起施行。